文｜达摩财经
12月2日，松发股份（603268.SH）发布公告表示，公司计划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，作价80.06亿元置入实控人旗下恒力重工100%股权，并计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
松发股份和恒力重工的重组早在10月17日就公布了预案，重组预案发布后，公司股价也连续收获14个涨停板，股价从14.35元/股一路上涨至54.53元/股，涨幅高达280%。
值得注意的是，本次重组草案中，松发股份还计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元，其中，有10亿元将用于偿还金融机构债务。草案公布后，公司股价连续跌停，截至12月4日，松发股份的股价为39.12元/股，最新市值不足50亿元。
恒力重工作为资本密集型产业，对资金有着极高的需求。今年8月，业内就有消息称，恒力集团考虑将恒力重工在香港进行IPO。此番恒力重工在A股借壳上市，不仅可以避开IPO的复杂程序，又可以更加快速完成资本市场的直接融资。
保壳、借壳一举两得
恒力重工成立至今刚刚两年有余，2022年7月，恒力集团跨行业挺进船舶制造业成立恒力重工，竞拍收购闲置十年之久的原STX（大连）资产，致力于打造世界一流的绿色船舶建造基地。
恒力重工由恒力集团创始人陈建华、范红卫夫妇通过中坤投资、苏州恒能、恒能投资间接持有100%股份。而恒力集团目前持有松发股份30.14%股份，为公司控股股东。
重组草案显示，松发股份计划以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。本次交易置出资产评估值为5.13亿元，增值率为12.63%；同时，置入资产恒力重工100%股权评估值为80.06亿元，增值率为167.8%。
同时，松发股份计划以发行股份的方式完成剩余部分的资产购买，向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权，该部分对应交易作价为74.93亿元。
本次发行股份价格为10.16元/股，按照重组草案公布上一个交易日53.42元/股的收盘价计算，相当于打了两折。
恒力集团此次将恒力重工置入松发股份可谓一举两得，既可以实现恒力重工借道上市，又保住了松发股份这个“壳”资源。
2018年，恒力集团以8.2亿元的对价取得松发股份3742.8万股，成为上市公司控股股东。近几年，松发股份业绩持续恶化，公司营收由2019年的5.8亿元大幅下降至2023年2.06亿元，公司净利润更是连续三年亏损，2021年至2023年间，公司累计亏损近12亿元。
今年前三季度，松发股份营业收入为1.81亿元，再度亏损超6000万元，按照退市规定，松发股份若不重组，今年将大概率踩中退市红线。
本次交易完成后，松发股份的主营业务将从陶瓷制品变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。公司控股股东将变更为中坤投资，持股比例为39.86%，加上恒能投资、苏州恒能、陈建华和恒力集团将合计持有松发股份89.93%股份，公司实控人仍为陈建华、范红卫夫妇。
恒力系负债端压力凸显
松发股份本次置入恒力重工的同时，还做出了业绩承诺，保证恒力重工在2025-2027年期间累计扣非净利润不低于48亿元。若未能完成，将优先进行股份补偿，不足部分将以现金方式补偿。
以目前的状况来看，刚刚成立两年的恒力重工还处在前期投入阶段，盈利水平相对较低且不稳定。2022年至2024年前三季度，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元。
在大规模扩产的过程中，也为恒力重工带来了不小的资金缺口，恒力集团也付出了不小的消耗。今年8月，恒力重工的二期项目在大连长兴岛开工，恒力集团投资逾110亿元，重点聚焦VLCC、超大型液化气运输船、超大型集装箱船、海上浮式生产储油轮等高附加值绿色船舶和高端海工装备制造业务。
有业内人士表示，目前船舶行业已经处于周期顶部，待其生产磨合结束、二期投产，行业有可能已经处于下行期。金融机构对恒力重工的融资需求持谨慎态度，这也是促成恒力重工在资本市场寻求融资的原因之一。
截至今年9月末，恒力重工的总资产为122.77亿元，总负债91.67亿元，负债率74.7%。而目前公司账上的现金仅2.8亿元，偿债压力较大。
而恒力集团的负债压力同样不容乐观，也不足以对恒力重工起到长期的无限制支持。
资料显示，恒力集团始建于1994年，是以炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业。《2024胡润百富榜》中，恒力集团实控人陈建华、范红卫夫妇凭借1250亿元身家排名榜单第20位。
截至今年9月末，恒力集团总资产3605.36亿元元，同比增长5.16%；总负债2653.74亿元，同比增长5.20%。
在恒力集团的债务中，有息债务余额达1900.13亿元，其中短期债务974.08亿元，占比超过51%。如此高企的短期债务占比，也使得公司面临一定的债务结构优化压力。
2023年末，恒力集团受限资产为1412.02亿元，占总资产比重约40.4%，是净资产的1.52倍。由于公司受限资产占总资产比重仍较高，将对资产流动性产生一定影响。
目前，恒力集团旗下拥有恒力石化（600346.SH）、松发股份（603268.SH）、同里旅游（834199.NQ）三家上市公司以及20多家实体企业。近两年，恒力集团频频进行资本运作，但结果均不太如意。
2023年6月，松发股份曾筹划以支付现金的方式购买安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，将在原有陶瓷业务上叠加储能锂电池业务，但这场跨界在4个月后终止。同年7月，恒力石化披露计划分拆子公司康辉新材，并通过与大连热电重组的方式实现上市，不过该分拆计划也于今年8月宣告终止。
