11月26日晚间，湖南老牌百货企业友阿股份（002277.SZ）发布停牌公告，称正在筹划发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）控股权，并募集配套资金，具体交易方案尚未确定。
公开信息显示，尚阳通是一家半导体企业，今年7月刚从科创板撤退。
注意到，去年底，受控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“阿波罗控股”）债务风险牵连，主业落寞的友阿股份险些被易主偿债，眼下却已在筹划跨界一家老牌百货零售企业似乎最遥不可及的半导体领域。这种天翻地覆式的境遇转变，不禁让人感叹其身后“湖南商业教父”级人物胡子敬之财技。
不过，需要注意的是，交易标的尚阳通在IPO阶段曾因估值两年内暴增11倍而饱受质疑，此次友阿股份需要与尚阳通各路高价入股的股东达成协议，难度不小。
截至今年4月，控股股东阿波罗控股的股票质押比例接近9成，未来一年内需要偿还债务超过17亿元，于友阿股份和阿波罗控股而言，风险警报远未解除。
标的IPO前融资估值暴增11倍
公告显示，友阿股份目前正与交易标的深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）的各股东接洽，目前交易方和标的资产范围尚未确定，相关方仅签署了意向性协议。
公开信息显示，尚阳通成立于2014年，主营业务聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售。2023年5月，尚阳通曾申报科创板，在经历一轮问询后，今年7月从科创板撤退。
来自招股说明书
需要注意的是，此前在IPO过程中，尚阳通面临着估值暴增、大客户依赖、产品单一、资金充足仍要募资补流等多重质疑。
以其中最受关注的估值暴增为例，在尚阳通C轮融资中，包括上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）等在内的20位投资人是以99.48元/注册资本的价格进行增资，对应估值是50.18亿元。
如果以2020年10月至2022年10月期间各路股东增资对应的估值来计算，两年的时间里，尚阳通的估值从4.15亿元暴增11倍。由此外界对其C轮融资中是否存在其他抽屉协议表示质疑。
留意到，目前友阿股份该笔交易初步确定的交易对方有20家，对比尚阳通招股说明书信息，其中一半以上参与了尚阳通的C轮融资，这也意味着，友阿股份此次并购的交易对价可能不低。至于交易对价最终将如何确定，后续值得关注。
控股股东年初终止易主偿债计划
相比去年友阿股份抛出的易主计划，此次并购重组虽然尚在筹划阶段，但对外界而言，至少从交易方身份来看，更具“诚意”，也更值得期待。
2023年10月末，友阿股份公告称，控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“阿波罗控股”）签订了《承债式收购框架协议书》，控制权拟发生变更。
具体实现方式是阿波罗控股将所持27.5%的股权转让给微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称“微创英特”）或其指定人，与此同时，微创英特在长沙成立子公司承接阿波罗控股的14亿元对外债务本金。
双方还约定，在完成该笔交易后，微创英特必须在3-12个月内完成不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等业务资产注入。按照彼时的预期，友阿股份将开启百货零售和新能源双主业运营模式。
不过，微创英特从身份到资金实力充满疑点。查询了解到，微创英特旗下有十余家公司，这些公司成立日期普遍较近，而且多数公司的2023年工商年报显示员工数为0。根据友阿股份对深交所的关注函回复，微创英特2022年、2023年营收均为0，2023年前九个月处于亏损状态，所有者权益为3.52亿元，资产负债率高达71%。
这笔交易最终未能成行，2024年2月20日，友阿股份宣布阿波罗控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致，协议终止。
控股股东债务风险依然高悬，公告显示，截至4月19日，阿波罗控股股份质押数占其持股比例的89.24%，未来一年内需偿付的债务金额为17.5亿元，最近一次质押股权的用途为还债。
显然，搁置易主偿债计划后，眼下对于友阿股份和阿波罗控股而言有着更重要的事要做。（本文首发于，作者｜张孙明烁）
